Item gefilterd op datum: december 2012

-Opvolging binnen de familie:
successie:binnen het ondernemingspatrimonium is het nultarief van toepassing bij overname van familieleden.
wet op privéstichtingen: via certificering is het daarmee mogelijk een splitsing te bewerkstelligen tussen de controle en de eigendom. Conflicten worden ook daar behandeld.

-opvolging door derden: in Europa is er niet veel ondernemerszin en mensen verkiezen een nieuwe onderneming te starten ipv een over te nemen.
meestal zijn de overnemers dan zittend management, nl het personeel. Deze hebben niet de financiering, noch de waarborgen om kredieten te krijgen…

-MBO via LMBO: management buy-out: zittend management koopt het bedrijf aan van het moederbedrijf. (Want MBO is het verwerven can controle en management van een onderneming onder leiding van een manager die voorheen reeds de touwtjes in handen had bij de vorige eigenaar.)
=> Probleem: geen financiële middelen bij die mensen
=> Oplossing: Leverage MBO: samenwerken banken en risicokapitalisten

• gedeelte van de overname wordt gefinancierd met EV van het management en/of VC
• gedeelte wordt geleend bij de bank met de activa vd onderneming als onderpand. (kredietbeslissing blijft afh v TBC, bewezen CF, ervaring management, waarborgen)

wet : een nv mag geen lening geven of waarborgen toestaan met het oog op het verwerven van een gedeelte of totaal van aandelen door een derde.
Wel personeelsleden van de nv voor zover de beschikbare reserves hierdoor niet overschreden worden.
kan ook gebeuren via een controle holding (als 50% stemrecht in handen is van het personeel)

-BEPERKING VAN HET RISICO VOOR DE INVESTEERDER NA INSTAPInvesteerder loopt risico als:

• De onderneming de doelstellingen niet haalt (rendement niet haalt)
• Kapitaalverhoging plots aan lagere aandeelprijzen gebeurt
• Wanneer de onderneming speciale prijzen hanteert voor verbonden ondernemingen

Bescherming tegen deze risico’s:

• Rachet down clause: als de onderneming zijn doelstellingen (bvb bepaald omzetniveau) niet haalt, dan wordt het aandeel van de ondernemer in zijn eigen vermogen verminderd en krijgt de investeerder een hoger percentage van de aandelen)
  Preferente uitkering: bij liquidatie krijgt de investeerder een uitkering ten belope van een aantal maal het volgestorte kapitaal.

Een preferent aandeel is een aandeel van een onderneming dat zijn houder het recht verleent om in geval van vereffening een vaste som te ontvangen (na de houders van obligaties) en een vast dividend vóór de gewone aandeelhouders te ontvangen

• Anti-diluatie clausule:als de onderneming bij een kapitaalverhoging door een nieuwe investeerder plots aan lagere aandeelprijzen doet dan dat de investeerder nu ervoor betaalt, dan krijgt de investeerder aandelen bij, in die mate dat de gemiddelde prijs per aandeel terug gelijk wordt aan de prijs die de nieuwe investeerder betaalt.
• Normal market conditions clause: band tussen verbonden ondernemingen of ondernemers, moet aan normale marktvoorwaarden geschieden.

-BEPERKING VAN HET RISICO VOOR DE ONDERNEMER NA INSTAP

De onderneming wil helemaal die verwatering niet en wil daarenboven bij goede resultaten extra beloond worden. Het mede eigenaar worden van de investeerder moet ook goed geregeld worden, want niet zomaar iedereen mag dat worden.

• Rachet up overeenkomst: als de onderneming beter doet dan verwacht, zal zijn aandeel in het eigen vermogen toenemen. De investeerder moet wat afgeven.
• Overdracht van de aandelen: de investeerder en ondernemer moeten beiden voorafgaandelijk schriftelijk zonder beperking toetreden tot de overeenkomst

Verkooprecht, volgrecht, voorkeurrecht

-samenstelling van de raad van bestuur: aantal aangeduid door onderneming, aantal door investeerders, aantal onafhankelijke

-overeenkomst betreffende de frequentie vd vergaderingen vd RvB

-goedkeuring vd RvB betreffende budgetten en planning: investeerder heeft medezeggenschap in de strategie van de onderneming

-overeenkomst betreffende de volledigheid en de accuraatheid vd informatie die wordt verschaft aan de RvB: investeerder ontvangt volledige financiële en marktrapporten voorafgaand aan beslissende vergaderingen.

-Bevoegdheden vd RvB: moet werken volgens de corporate governance gedachte.

d.i. gebruikt men de term voor het aanduiden van hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden alsmede het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid richting belanghebbenden waaronder de eigenaren (aandeelhouders), werknemers, afnemers en de samenleving als geheel.

-investeerder moet de aanwerving van senior managers goedkeuren. Meerdere voorbeelden te vinden op pg 204 onderaan

-verdeling van aandelen: categorieën, hoeveelheid, e.d.

-verdeling van de controle: investeerder(s) kan commissaris revisor zien benoemen dr AV

-beperking van het risico voor de investeerder bij instap: verklaring dat ondernemingen geen onderlinge geheime overeenkomsten hebben onderling of met derden die de onderneming nadelig zouden kunnen beïnvloeden. (respresentations and warranties clausule)

-informatieverplichting: iedere achterstand die de onderneming heeft aan RSZ, BTW e.d. moet onmiddellijk aan de investeerder worden duidelijk gemaakt.

-vetorecht van de investeerder mbt overname en overdracht vd onderneming, of van overnames en fusies: investeerder kan ongewenste veranderingen in de ondernemingsstructuur voorkomen.

-niet-concurrentiebeding: sancties voor managers die de onderneming verlaten en die naar de concurrentie gaan, mogen geen onderneming zelf gaan oprichten.

≠ statuten (wordt gepubliceerd)
= enkel bindend tussen de partijen (investee en investeerder), dient niet gepubliceerd te worden.

-agency problem (belangenconflict: agent doet niet meer het beste voor de principaal maar voor zichzelf)

het investeringsfonds wordt door managementvennootschap gemanaged. Deze managers hebben zelf weinig of geen geld in het fonds zitten.
 managers krijgen management fee
fonds krijgt dividenden
fonds krijgt inkomsten van exits (die naar de investeerder terugkrijgen,
nadat de manager daar eerst nog een carried interest op krijgt)

In dit laatste zit de oplossing tegen het agencyprobleem: de carried interest zorgt ervoor dat de agent (managers) steeds de beste deal proberen te bemachtigen tegen de beste instapvoorwaarden.
hurdle rate= het fonds moet een bepaalde minimumreturn halen vooraleer de manager een gedeelte van de winst zou kunnen opstrijken. (overschot gaat 80/20 naar aandeelhouders, managers)
beste oplossing= indien investeerders rechtstreeks investeren in bedrijven (business angels)

!! Uitzonderingen:
-Carried interest werkt niet als oplossing wanneer de VC een nieuw fonds wil oprichten vooraleer zijn vorige fonds is afgelosten. Zo zal hij alles liquideren en exits doen, zonder LT waarde te maximaliseren.
-Ook problematisch is wanneer fonds slechte opbrengsten genereert is, dat de manager plots heel grote risico’s begint te nemen als laatste hoop.

d.i. investeringsvennootschap, investeringsfonds (p.201 schema!)

Wat wordt geïnvesteerd:

- aandelenkapitaal
kapitaalverhoging onderschrijven ter ondersteuning van de solvabiliteit van het bedrijf
-achtergestelde leningen (al dan niet converteerbaar)
worden door hun aard als EV gezien, en verbeteren dus de financiële positie van een bedrijf. Gezien als een lening op MLT. Rente wordt gerekend ifv de marktrente, verhoogd met een risicopremie.

Fundraising= de risicokapitaalfondsen halen hun geld uit investeerders (pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, banken, publieke fondsen, business angels, individuen, ondernemingen etc.). Banken zijn dus de grootste geldschieter voor een sector, die net het alternatief vormt van bankkredieten. (bank heeft dus verschillende aanboden) .

Vergoeding onafhankelijke manager van zo’n investeringsfonds:

1) Management fee (2.5% van het geïnvesteerde kapitaal)

2) Carried interest: Gedeelte van de winst op de investeringen (oplossing van het agency probleem)

-gespecialiseerd in een bepaald ontwikkelingsstadium
- exit geregeld via call en put opties tav referentieaandeelhouders
- Dit geld wordt geleid door een klassieke nv met een formele structuur.

Dit heeft als bedoeling de aantrekkelijkheid en de risico’s van een project in te schatten.

Taken:
-ondersteunen in besluitvormingen
-voorwaarden bepalen
-perspectieven voor exit in kaart brengen
-zwakke punten identificeren
-groeipotentieel proberen in kaart te brengen
-duurzaamheid ervan meten
-risico’s in kaart brengen
-instapwaarde VC bepalen

Belangrijkste elementen: persoonlijk contact/coherentie vh ondernemersplan, cv van de managers.

Investment readiness: investeringsrijpe ondernemers gaan middelen voor groei niet blijvend interne zoeken, maar gaan dit eerder extern gaan doen.

Real entrepreneur bezit drie kenmerken:

-opportuniteiten: weten dingen die anderen niet weten

-managen risico

-overleven niet, maar slagen met grote ambitie

de investeerde investeert in de ondernemer.
-hij wil hieruit dividend halen
-hij wil hieruit meerwaarde op zijn investering halen

Factoren die bepalen of een onderneming VC zal krijgen?
-cashflow
-doelstellingen van de ondernemingen
-strategieën die ze zullen volgen
-vereiste return van 35% tot 45%
-geen te hoge kosten van opvolging
-geen te hoge due diligence
- capaciteiten van de bedrijfsleiding= track record bekijken (geaccumuleerde ervaring op basis van bewezen resultaat), sweat equity (engagement projecten), ambities,…
-businessidee, product en markt= kwalitatieve en innovatieve aspecten van het product/dienst, productieproces, knowhow, opportuniteiten, concurrentieomgeving…
-teamspirit= samenwerking, complementair, …
-commerciële en financiële haalbaarheid: businessplan
-rendementsverwachtingen
-risicospreiding binnen de eigen portefeuille= nichespeler of all round player?
-exitmogelijkheden
-…

!! venture capitalisten als investeerders, zijn eigenlijk riskaverters. Ze gaan pas investeren als ze echt overtuigd zijn door bijvoorbeeld alle bovenstaande factoren. Het kan daarbij zijn dat maar ‘one of a hundred’ wordt gekozen.

!! bankenkredieten zijn bijna altijd ingedekt met persoonlijke en zakelijke zekerheden
bij VC geen zekerheden.

!! open attitude nodig voor externe middelen en extern advies, gaan hand in hand.

P139 schema!

• Lifestyle companies hebben groeipotentieel maar zijn niet groei georiënteerd en niet open.
  => VC geïnteresseerd maar bedrijf niet geïnteresseerd. Verloren groeipotentieel.
• Lamme eendjes zijn ambitieus en groei georiënteerd, maar hebben helaas geen potentieel => bedrijf geïnteresseerd, VC niet geïnteresseerd.
• Gazellen hebben groeipotentieel en zijn groei georiënteerd => zowel VC als bedrijf geïnteresseerd.
• Muizen zijn niet groei georiënteerd en hebben ook geen potentieel => zowel VC als bedrijf zijn niet geïnteresseerd.